銀保監會發布通知,資管業務進入萬億新市場!附解讀

導讀:為促進市場化債轉股健康發展,規范金融資產投資公司資產管理業務,依法保護投資者合法權益,按照《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《金融資產投資公司管理辦法(試行)》等相關規定,中國銀保監會日前發布《關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知》

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導讀:為促進市場化債轉股健康發展,規范金融資產投資公司資產管理業務,依法保護投資者合法權益,按照《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《金融資產投資公司管理辦法(試行)》等相關規定,中國銀保監會日前發布《關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知》(以下簡稱《通知》),從總體要求、資金募集、投資運作、登記托管、信息披露與報送等方面明確金融資產投資公司開展資產管理業務的有關事項。  

合格投資者包括自然人、法人  

根據《通知》,金融資產投資公司開展資產管理業務,是指其接受投資者委托,設立債轉股投資計劃并擔任管理人,依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定,對受托的投資者財產進行投資和管理。債轉股投資計劃應當主要投資于市場化債轉股資產,包括以實現市場化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專項債券、普通股、優先股、債轉優先股等資產。  

在資金募集方面,《通知》明確,金融資產投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃,并加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力,自然人需有4年以上投資經歷,且家庭金融凈資產不低于500萬元,或者家庭金融資產不低于800萬元,或者近3年本人年均收入不低于60萬元;法人單位需最近1年末凈資產不低于2000萬元。合格投資者投資單只債轉股投資計劃的金額不低于300萬元。自然人投資者參與認購的債轉股投資計劃,不得以銀行不良債權為投資標的。  

同時明確,金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉股實施機構和符合《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》規定的各類相關機構,可以在依法合規的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉股的資金投資債轉股投資計劃;金融資產投資公司可以使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉股的資金投資本公司或其他金融資產投資公司作為管理人的債轉股投資計劃,但不得使用受托管理的資金投資本公司債轉股投資計劃;保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃;其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃。  

另外,投資者可以通過銀行業理財登記托管中心(以下簡稱“登記機構”)以及中國銀保監會認可的其他場所和方式,向合格投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額,并按規定辦理持有人份額變更登記。轉讓后,持有債轉股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。  

債轉股投資計劃應為權益類或混合類產品  

在投資運作方面,《通知》規定,債轉股投資計劃可以投資單筆市場化債轉股資產,也可以采用資產組合方式進行投資(資產組合投資中,市場化債轉股資產原則上不低于債轉股投資計劃凈資產的60%),還可以投資的其他資產包括合同約定的存款(包括大額存單)、標準化債權類資產等。  

同時,債轉股投資計劃原則上應當為權益類產品或混合類產品,可以進行份額分級,根據所投資資產的風險程度設定分級比例(優先級份額/劣后級份額,中間級份額計入優先級份額)。權益類產品的分級比例不得超過1∶1,混合類產品的分級比例不得超過2∶1。分級債轉股投資計劃不得直接或間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。金融資產投資公司應當對分級債轉股投資計劃進行自主管理,不得轉委托給劣后級投資者。債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的200%。分級債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的140%。  

值得注意的是,《通知》強調,債轉股投資計劃應當為封閉式產品,自產品成立日至終止日期間,投資者不得進行認購或者贖回。債轉股投資計劃直接或間接投資于非標準化債權類資產的,非標準化債權類資產的終止日不得晚于產品到期日。債轉股投資計劃直接或間接投資于未上市企業股權及其收益權的,未上市企業股權及其收益權的退出日不得晚于產品的到期日。  

實行銀行業理財登記托管中心集中登記  

在登記托管方面,《通知》明確金融資產投資公司應當在登記機構對債轉股投資計劃進行集中登記,不得發行未在登記機構進行登記的債轉股投資計劃。在發行債轉股投資計劃時,金融資產投資公司應當在相關法律文件中約定投資者委托金融資產投資公司在登記機構開立持有人賬戶及辦理產品份額登記的條款。此外,金融資產投資公司設立的債轉股投資計劃,應當選擇在商業銀行、登記機構等具有相關托管資質的機構托管。  

信息披露方面,《通知》要求金融資產投資公司應當在債轉股投資計劃產品合同中與投資者約定信息披露相關內容,并且應當至少每季度向投資者披露產品凈值和其他重要信息。金融資產投資公司應當通過中國理財網和與投資者約定的其他方式披露產品信息。金融資產投資公司、登記機構應當按要求向相關部門報送債轉股投資計劃產品信息。登記機構應當每月向中國銀保監會報告債轉股投資計劃登記內容、登記質量和登記系統運行等有關情況。  

此外,在《通知》發布前設立的債轉股投資計劃,應當自《通知》發布實施之日起60日內按照《債轉股投資計劃登記的基本要求》完成補登記。  

新規解讀:  

《通知》出臺背景  

實施市場化法治化債轉股,是支持有較好發展前景但遇到暫時性困難的優質企業緩解債務壓力,促進穩增長、防風險的重要舉措。根據《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發〔2016〕54號),銀保監會2018年6月29日公布的《金融資產投資公司管理辦法(試行)》,允許商業銀行設立金融資產投資公司,主要從事銀行債權轉股權及其配套業務。近兩年來,在一系列政策的支持下,金融資產投資公司積極有序開展業務,債轉股落地金額超過1萬億元,規模和質量不斷提升,有力支持了實體經濟發展。但相較于市場化債轉股業務的市場規模,金融資產投資公司注冊資本有限,除用足用好自有資金外,更應發揮引導、領投的功能,吸引社會投資者等多渠道資金共同參與市場化債轉股業務。  

2018年,四部門聯合印發《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱“資管新規”)允許金融資產投資公司接受投資者委托,對受托的投資者財產進行投資和管理?!督鹑谫Y產投資公司管理辦法(試行)》也規定,金融資產投資公司可以依法依規面向合格投資者募集資金,發行私募資產管理產品支持實施債轉股。金融資產投資公司依法發行用于開展債轉股業務的資產管理產品,是金融資產投資公司充分發揮引導、領投功能,支持市場化債轉股業務健康發展的重要手段。  

根據實踐需要,銀保監會積極開展研究,從加強金融資產投資公司資產管理業務監督管理、促進市場化債轉股健康發展、依法保護投資者合法權益的角度,制定出臺《通知》,主要規定金融資產投資公司開展資產管理業務的總體要求、資金募集、投資運作、登記托管、信息披露等具體規則,并以附件形式明確了債轉股投資計劃登記的基本要求。  

《通知》主要內容  

01  總體要求  

金融資產投資公司開展資產管理業務,是指其接受投資者委托,設立債轉股投資計劃并擔任管理人,依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定,對受托的投資者財產進行投資和管理。金融資產投資公司應當誠實守信、勤勉盡職地履行管理人職責。債轉股投資計劃財產獨立于管理人、托管機構的自有資產。金融資產投資公司債轉股投資計劃可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東。  

02  資金募集  

金融資產投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃??紤]到市場化債轉股的風險特點,目前《通知》較資管新規設定了更嚴格的合格投資者標準,并要求合格投資者投資單只債轉股投資計劃的金額不低于300萬元。金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司、金融資產投資公司等各類債轉股實施機構的自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉股的資金,保險資金、養老金,以及其他投資者的自有資金,可以依法依規投資債轉股投資計劃。其中,根據《國家發展改革委辦公廳關于印發〈市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引〉的通知》(發改辦財金〔2016〕2735號)等文件精神,金融資產投資公司通過發行金融債券、債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入的專項用于市場化債轉股的資金,屬于合法籌集的專項用于市場化債轉股的資金,可以依法投資債轉股投資計劃。  

《通知》明確要求債轉股投資計劃不得期限錯配。但鑒于債轉股投資計劃的封閉期較長,為滿足投資者合理的流動性需求,《通知》允許投資者通過銀行業理財登記托管中心以及銀保監會認可的其他場所和方式,向其他合格投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額。轉讓后,持有債轉股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。  

03  投資運作  

債轉股投資計劃可以投資單筆債轉股資產,也可以采用資產組合的方式進行投資,并可進行份額分級。根據專注于債轉股主業的要求,《通知》明確市場化債轉股資產占比原則上不低于債轉股投資計劃凈資產的60%。市場化債轉股資產包括以實現市場化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專項債券、普通股、優先股、債轉優先股等資產。具體市場化債轉股資產類型可由金融資產投資公司根據市場化債轉股業務模式確定。在投股還債業務模式下,市場化債轉股資產可根據所持股權性質不同,包括普通股、優先股、可轉換債券等;在收債轉股業務模式下,市場化債轉股資產形態包括以轉股為目的的債權和債轉優先股。債轉股投資計劃可以投資的其他資產包括合同約定的存款(包括大額存單)、標準化債權類資產等。  

04  登記托管  

實行集中登記備案是落實出臺金融資產投資公司發起設立資管產品備案制度的重要舉措,且集中登記備案可為債轉股資管計劃份額轉讓提供系統保障。為此,《通知》明確規定金融資產投資公司應當在銀行業理財登記托管中心對債轉股投資計劃進行集中登記,投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額的,也應進行相應變更登記,并明確金融資產投資公司、銀行業理財登記托管中心各自職責。債轉股投資計劃應當選擇具有相關托管資質的機構托管。  

05  信息披露與報送  

金融資產投資公司應當通過中國理財網以及與投資者約定的其他方式披露產品信息。金融資產投資公司、銀行業理財登記托管中心應當按要求向銀保監會和其他相關部門報送相關工作情況。  

06  其他事項  

金融資產投資公司應當在《通知》印發60日內完成前期設立的債轉股投資計劃的補充登記工作?!锻ㄖ肺匆幎ǖ钠渌马?,按照資管新規要求執行。  

當前形勢下,我國市場化法治化債轉股蘊含巨大投資機遇,市場空間廣闊,金融機構和其他市場主體大有可為。作為金融監管部門,銀保監會將堅決貫徹黨中央、國務院決策部署,不斷完善制度框架,加強規范引導,促進金融機構進一步優化金融服務,做好風險防控,為我國經濟高質量發展提供有力的金融支撐。  


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